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广大特材:2020年度向特定对象发行股票预案

2020-08-21 18:16:11来源:中财网作者:小爱

瞄股网(zhongshan3m.cn)讯:

广大特材:2020年度向特定对象发行股票预案

原标题:广大特材:2020年度向特定对象发行股票预案


证券代码:688186 证券简称:广大特材


张家港广大特材股份有限广发证券
2020年度向特定对象发行股票
预案








二〇二〇年八月



广发证券 声明
1、广发证券 及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《科创板上市广发证券 证券发行注册管理办法(试行)》等法规
及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后,广发证券 经营与收益的变化,由广发证券 自行
负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

4、本预案是广发证券 董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反
的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项
的生效和完成尚待广发证券 股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国
证监会作出予以注册决定。



重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经广发证券 第一届董事会第十六次会议审议
通过,尚需获得广发证券 股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会
规定条件的特定投资者,包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理广发证券 、
证券广发证券 、信托广发证券 、财务广发证券 、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以
及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资
基金管理广发证券 、证券广发证券 、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托广发证券 作为发行对
象,只能以自有资金认购。

最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定后,由广发证券 董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主
承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行
对象申购报价情况,按照价格优先等原则确定。若国家法律、行政法规、部门
规章或规范性文件对本次发行对象有新的规定,广发证券 将按新的规定进行调整

本次所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日广发证券 股票交易均价的百分之八十(以下简称“发行
底价”),定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若广发证券 在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将进行相应调整

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后,由广发证券 董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承
销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,遵照价格优先等原则,根
据发行对象申购报价情况协商确定,但不低于前述发行底价。


4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,
且不超过本次发行前广发证券 总股本的百分之三十。最终发行数量将在本次发行获
得中国证监会作出予以注册决定后,根据发行对象申购报价的情况,由广发证券 董
事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若按
目前广发证券 总股本测算,本次向特定对象发行股票数量不超过4,944万股。

若广发证券 股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前广发证券 总股本发生变动的,则本次向特
定对象发行股票的数量上限将进行相应调整

5、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行
对象基于本次发行所取得的股份上市广发证券 分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过170,000.00万元,扣除发行费
用后拟全部用于以下项目:
单位:万元
序号
项目名称
预计项目总投资
募集资金拟投入额
1
宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目
150,956.37
120,000.00
2
补充流动资金
50,000.00
50,000.00
合计
200,956.37
170,000.00

在本次发行募集资金到位前,广发证券 将根据募集资金投资项目的实际情况,
以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予
以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,广发证券 将根据实际募集资
金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资金额,募集资金不足部分由广发证券 自筹解决。

7、本次向特定对象发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按发行后的股份比例共享。

8、广发证券 积极落实《关于进一步落实上市广发证券 现金分红有关事项的通知》
(证监发[2012]37号)以及《上市广发证券 监管指引第3号——上市广发证券 现金分红》
(证监会公告[2013]43号)等规定的要求,结合广发证券 实际情况,制定了《未来

三年(2020年-2022年)股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细
情况,详见本预案“第四节 利润分配政策及执奇摩股市当日行情 况”。

9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要
求,为保障中小投资者的利益,广发证券 就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了
分析,并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施,相关情况详见本预案“第五
节 向特定对象发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施”。

广发证券 对经营数据的假设分析不构成广发证券 的盈利预测,广发证券 制定填补回报措
施不等于对广发证券 未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据
此进行投资决策造成损失的,广发证券 不承担赔偿责任,提请投资者予以关注。

10、广发证券 本次向特定对象发行股票符合《广发证券 法》、《证券法》、《上市广发证券
重大资产重组管理办法》、《科创板上市广发证券 证券发行注册管理办法(试行)》及
上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次向特
定对象发行股票不构成重大资产重组,不会导致广发证券 控股股东和实际控制人发
生变化,不会导致广发证券 股权分布不符合上市条件。



目录
广发证券 声明 ................................................................................................................... 2
重要提示 ................................................................................................................... 3
目录............................................................................................................................ 6
释义............................................................................................................................ 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................ 10
一、发行人基本情况 ....................................................................................... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ............................................... 10
三、发行对象及其与广发证券 的关系 ................................................................... 12
四、本次向特定对象发行股票的方案概要 ................................................... 13
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ....................................... 15
六、本次向特定对象发行股票是否导致广发证券 控制权发生变化 ................... 16
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 17
一、本次募集资金使用计划 ........................................................................... 17
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ................................... 17
三、本次发行对广发证券 经营管理和财务状况的影响 ....................................... 20
第三节 董事会关于本次发行对广发证券 影响的讨论与分析 .................................... 22
一、本次发行后广发证券 业务及资产、广发证券 章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况 ....................................................................................... 22
二、广发证券 财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................... 23
三、广发证券 与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ................................................................................... 23
四、本次发行完成后,广发证券 是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形,或广发证券 为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................... 23
五、广发证券 负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包
括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
........................................................................................................................... 24
六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................... 24
第四节 利润分配政策及执奇摩股市当日行情 况 ........................................................................ 30
一、广发证券 现行利润分配政策 ........................................................................... 30
二、最近三年广发证券 的利润分配情况 ............................................................... 31
三、广发证券 未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划 ......................... 32
第五节 向特定对象发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施 .................... 36
一、本次向特定对象发行对广发证券 每股收益的影响测算 ............................... 36
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东回报的风险提示 ................... 38
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ............................................... 39
四、本次募集资金投资项目与广发证券 现有业务的关系,广发证券 从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况 ....................................................... 40
五、广发证券 应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ....................................... 41
六、广发证券 的董事、高级管理人员以及广发证券 控股股东、实际控制人关于本
次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ........................................... 43
释义
除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
普通名词释义
广大特材、广发证券 、
发行人

张家港广大特材股份有限广发证券
广大控股

张家港广大投资控股有限广发证券 ,广发证券 控股股东
宏茂铸钢

如皋市宏茂铸钢有限广发证券 ,本广发证券 全资子广发证券
万鼎商务

张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业(有限合伙),本广发证券
股东
睿硕合伙

张家港睿硕企业管理合伙企业(有限合伙),本广发证券 股东
南高齿

以南京高速齿轮制造有限广发证券 、南京高精齿轮集团有限广发证券
为主的中国高速传动设备集团有限广发证券 (0658.HK)及其子
广发证券
明阳智能

明阳智慧能源集团股份广发证券 (601615.SH)及其子广发证券
东方电气

中国东方电气集团有限广发证券 及其子广发证券
上海电气

上海电气(集团)总广发证券 及其子广发证券
华威模具

常州华威模具有限广发证券
雅凯集团
(Jacquet)

以FINKENHOLL STAHL SERVICE CENTER GMBH、IMS
DEUTSCHLAND GMBH为代表的Jacquet Metal Service(JCQ.PA)集团及其旗下企业,欧洲最大的特钢材料商之一
本次发行、本次向
特定对象发行股
票、本次向特定对
象发行

张家港广大特材股份有限广发证券 2020年度向特定对象发行股票之
行为
董事会

张家港广大特材股份有限广发证券 董事会
监事会

张家港广大特材股份有限广发证券 监事会
股东大会

张家港广大特材股份有限广发证券 股东大会
《广发证券 章程》

《张家港广大特材股份有限广发证券 章程》
本预案

张家港广大特材股份有限广发证券 2020年度向特定对象发行股票预

定价基准日

计算发行底价的基准日
《广发证券 法》

《中华人民共和国广发证券 法》
《证券法》

《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》

《科创板上市广发证券 证券发行注册管理办法(试行)》
中国证监会

中国证券监督管理委员会
上交所、交易

上海证券交易
元、万元、亿元

人民币元、万元、亿元


专业名词释义
新材料

新出现的具有优异性能和特殊功能的材料,或是传统材料改
进后性能明显提高和产生新功能的材料,是实现高端装备制
造的关键基础材料,主要包括新型功能材料、高性能结构材
料和先进复合材料。

特殊钢

又称特钢、特种钢,具有特殊物理、化学性能或者特殊用途
的钢材料,包括齿轮钢、模具钢、轴承钢、不锈钢、高温合
金、非合金结构钢以及低合金钢等。

齿轮钢

对可用于加工制造齿轮用合金材料的统称,是汽车、铁路、
船舶、工程机械等领域中所使用特钢材料中要求较高的关键
材料之一。

模具钢

制造模具的基础材料。所谓模具钢是用来制造冷冲模、热锻
模、压铸模等模具的钢种,是模具制造的基础,对模具的使
用寿命、精度和表面粗糙度起着决定性作用,主要分为塑料
模具钢、冷作模具钢和热作模具钢三种。

高温合金

以铁、镍、钴为基,能在600℃以上的高温及一定应力作用下
长期工作的一类金属材料,具有优异的高温强度,良好的抗
氧化和抗热腐蚀性能,良好的疲劳性能、断裂韧性等综合性
能,又被称为“超合金”。

精密机械部件

指利用自产合金材料做进一步精加工所形成的用于各类机械
制造的精密零部件,根据形态可分为饼类部件、环类部件、
轴类部件、法兰部件、齿轮部件及其他异型部件等。

高端装备

传统产业转型升级和战略性新兴产业发展所需的高技术高附
加值装备,根据国务院印发的《工业转型升级规划(2011-
2015年)》中明确高端装备包括智能制造、新能源汽车、海
洋工程装备、轨道交通装备、民用航空航天、能源装备等。

锻造

金属压力加工方法之一。通常把坯料加热后,用手锤、锻锤
或压力机等锤击或加压,使之发生塑性变形,成为一定形状
和尺寸的工件。

铸造

金属熔化后浇入铸型中以形成预定的物件。包括制造铸
型、熔化金属、浇铸和清理等工序。

热处理

将固态金属或合金采用适当的方式进行加热、保温和冷却,
以获得所需要的利用组织、结构与性能的工艺。

精加工

利用数控机床、钻床等精加工设备将毛坯锻件加工成成品的
过程。

GWEC

GWEC(Global Wind Energy Council)全球风能理事会。

MW

兆瓦,功率单位,1MW=1,000KW
GW

吉瓦,功率单位,1GW=1,000MW

如无特殊说明,本预案涉及货币均为人民币。本预案若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况,均为四舍五入原因造成。


第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称
张家港广大特材股份有限广发证券
英文名称
Zhangjiagang Guangda Special Material Co., Ltd.
注册资本
16,480.00万元
统一社会信用代码
91320582790874377A
成立日期
2006年7月17日
法定代表人
徐卫明
董事会秘书
马静
注册地址
江苏省苏州市张家港市凤凰镇安庆村
办公地址
江苏省苏州市张家港市凤凰镇安庆村
经营范围
特种材料的制造、加工、销售;铸件及机械产品制造、加工、销
售,钢锭生产锻造,机械及零部件、金属制品购销;自营和代理
各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。

股票上市
上海证券交易
股票简称及代码
广大特材(688186.SH)
联系电话
0512-55390270
传真
0512-58456318
网址
www.zjggdtc.com
电子信箱
gd005@zjggdtc.com

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
(一)本次向特定对象发行股票的背景
1、全球海上风电高速发展
海上风电具有发电量高、单机装机容量大、机组运行稳定、适合大规模开
发等优点,成为全球电场建设的新趋势。在过去的20多年里,得益于技术进
步、规模经济、供应链和各国政府的政策鼓励,海上风电从技术成熟度和经济
性上取得长足进步。根据全球风能理事会(GWEC)数据,2019年全球新增风
电装机容量为60.4GW,其中新增海上风电装机容量6.1GW,预计到2030年全
球海上风电将新增装机205 GW,海上风电增长空间广阔。

2、海上风机进入大功率、大型化时代
随着风电产业的快速发展和风电机组制造技术水平的不断提高,风电机组

的单机功率也在不断提高,大兆瓦机型凭借发电量多、单位发电量建设成本低
等优势将成为未来风电行业的发展趋势,国内海上风电厂商的竞争也离不开对
大兆瓦机组的布局速度。通过2019年超过16GW的海上风电招标活动来看,多
数项目定标机型在5MW以上。风机市场从过去的2.5-4MW选型为主快速跃升
至5MW以上,并且预计在未来2-3年内将再次升级至8-10MW。风电机组的大
功率、大型化发展趋势,也为上游的大型风电零部件制造企业带来了市场
遇。

3、大兆瓦风电铸件产能面临不足
由于海上风电机组长期暴露在潮湿和高盐的环境下,防腐要求远高于陆上
风电,且海上风电机组以大兆瓦机型为主,因此对海上风电铸件产品的配合面
加工精度、强度、抗疲劳性、可靠性等性能指标要求也更高,对铸件制造企业
生产技术水平和精加工能力要求更高。目前全球范围内能够生产大兆瓦风电铸
件的企业数量较少,大兆瓦风电铸件产能较为紧缺,随着未来海上风电的高速
发展,大兆瓦风电铸件的产能将面临不足。

(二)本次向特定对象发行股票的目的
1、抢占市场契机,提升盈利能力
近年来,海上风电保持高速发展态势,随着海上风电装机量的高速增长,
风电关键零部件大型化发展趋势日趋明朗,未来大型风电铸件的市场空间较为
广阔。

风电铸件从原材料到交付成套设备,需要经过毛坯铸造和精加工两个环
节。广发证券 通过多年的发展,已掌握了大型铸件加工环节的关键技术,在铸件加
工环节已拥有一定的产能,通过本次募投项目“宏茂海上风电高端装备研发制
造一期项目”的实施,将进一步提高广发证券 大型铸件精加工产能。广发证券 的铸造产
能与精加工产能配套后,可实现大型铸件产品一站式整体交付,从而提高广发证券
综合竞争力;同时广发证券 将进一步获取精加工环节的利润,提高广发证券 的盈利能
力。

2、实现产业链延伸,进一步提升服务实体经济能力
广发证券 现有主要产品包括特钢材料和特钢制品,现有主要产品技术成熟、工
艺完备,在风电齿轮钢、轨道交通齿轮钢、大型预硬化模具钢等领域占有较高

市场占有率。广发证券 依托经营优势,通过本次募集资金投资项目的实施,向产
业链下游进一步延伸,产品结构也将更加丰富。

本次发行募集资金投资项目顺利实施后,除海上风电大型铸件外,广发证券 还
可以为大型重工装备客户提供全工序一站式铸件产品配套服务,通过自身完整
的生产加工能力,帮助客户缩短供应链,最大程度精简客户的采购流程,节省
沟通成本和物流成本,加强质量管控,从而进一步提高广发证券 市场竞争力,为开
拓水电、核电、航空航天等其他重工装备市场打下坚实基础。本次募集资金投
资项目的实施,有利于进一步提高广发证券 服务实体经济的能力。

3、优化财务结构,缓解资金压力
广发证券 在经营发展中对营运资金需求量较大,随着业务的不断拓展,仅依靠
内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足广发证券 业务持续扩张对资金的需求。
本次通过向特定对象发行股票募集资金,将有助于广发证券 缓解资金压力,降低财
务杠杆,提高偿债能力和抗风险能力,促使广发证券 财务结构更加稳健,保障广发证券
的持续、稳定、健康发展。

三、发行对象及其与广发证券 的关系
(一)发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条
件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理广发证券 、证券广发证券 、信
托广发证券 、财务广发证券 、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理
广发证券 、证券广发证券 、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托广发证券 作为发行对象,只能以
自有资金认购。

最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定后,由广发证券 董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销
商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象
申购报价情况,按照价格优先等原则确定。若国家法律、行政法规、部门规章
或规范性文件对本次发行对象有新的规定,广发证券 将按新的规定进行调整

本次所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。


(二)发行对象与广发证券 的关系
截至本预案出具日,广发证券 尚未确定本次发行的发行对象,因而无法确定发
行对象与广发证券 的关系。发行对象与广发证券 的关系将在发行结束后公告的发奇摩股市当日行情
报告书中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票的方案概要
(一)发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股
面值为人民币1.00元。

(二)发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。广发证券 将在中国证监会作
出予以注册决定的有效期内择机实施。

(三)发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条
件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理广发证券 、证券广发证券 、信
托广发证券 、财务广发证券 、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理
广发证券 、证券广发证券 、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托广发证券 作为发行对象,只能以
自有资金认购。

最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定后,由广发证券 董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主
承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行
对象申购报价情况,按照价格优先等原则确定。若国家法律、法规及规范性文
件对本次发行对象有新的规定,广发证券 将按新的规定进行调整

本次所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

(四)定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十
交易日广发证券 股票交易均价的百分之八十,定价基准日前二十个交易日股票交

易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
股票交易总量。

若广发证券 股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行的发行底价将进行相
调整调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为
D,每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后,由广发证券 董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承
销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,遵照价格优先等原则,根
据发行对象申购报价情况协商确定,但不低于前述发行底价。

(五)发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且
不超过本次发行前广发证券 总股本的百分之三十。最终发行数量将在本次发行获得
中国证监会作出予以注册决定后,根据发行对象申购报价的情况,由广发证券 董事
会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若按目
前广发证券 总股本测算,本次向特定对象发行股票数量不超过4,944万股。

若广发证券 股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前广发证券 总股本发生变动的,则本次向特
定对象发行股票的数量上限将进行相应调整调整方式如下:
Q1=Q0×(1+N)
其中:Q0为调整前的本次发行股票数量的上限;N为每股送红股、每股转
增股本数或每股回购(负值)股本数等;Q1为调整后的本次发行股票数量的上
限。

(六)限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

发行对象基于本次发行所取得的股份上市广发证券 分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

(七)上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易上市交易

(八)募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过170,000.00万元,扣除发行费用
后拟全部用于以下项目:
单位:万元
序号
项目名称
预计项目总投资
募集资金拟投入额
1
宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目
150,956.37
120,000.00
2
补充流动资金
50,000.00
50,000.00
合计
200,956.37
170,000.00

本次发行募集资金到位前,广发证券 将根据募集资金投资项目的实际情况,以
自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以
置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募
集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,广发证券 将根据实际募集资金
数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资金额,募集资金不足部分将由广发证券 自筹解决。

(九)本次向特定对象发行股票前广发证券 的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由广发证券
新老股东按发行后的股份比例共享。

(十)关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自广发证券 股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案出具日,广发证券 尚未确定本次发行的具体发行对象,最终是否存
在因关联方认购广发证券 本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形,将在发行

结束后公告的发奇摩股市当日行情 况报告书中予以披露。

六、本次向特定对象发行股票是否导致广发证券 控制权发生变化
截至本预案出具日,广发证券 实际控制人为徐卫明、徐晓辉父子。徐卫明直接
持有广发证券 7.31%股份;徐卫明持有广大控股60%的股权,徐卫明之子徐晓辉持
有广大控股40%股权,广大控股持有广发证券 27.18%的股份,徐卫明、徐晓辉通过
广大控股合计控制广发证券 27.18%的股份;此外徐晓辉通过万鼎商务及睿硕合伙分
别间接控制广发证券 2.73%和1.40%股份。徐卫明与徐晓辉直接和间接控制广发证券
38.62%股份,为广发证券 实际控制人。

本次向特定对象发行股票数量不超过4,944万股,假设以上限4,944万股计
算,本次发行完成后,徐卫明与徐晓辉仍将直接和间接控制广发证券 29.71%股份
仍为广发证券 的实际控制人。因此,本次发行不会导致广发证券 的控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行已经广发证券 第一届董事会第十六次会议审议通过,尚需获得广发证券 股
东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决
定。


第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过170,000.00万元,扣除发行费用后拟全部用
于以下项目:
单位:万元
序号
项目名称
预计项目总投资
募集资金拟投入额
1
宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目
150,956.37
120,000.00
2
补充流动资金
50,000.00
50,000.00
合计
200,956.37
170,000.00

在本次发行募集资金到位前,广发证券 将根据募集资金投资项目的实际情况,
以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予
以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,广发证券 将根据实际募集资
金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资金额,募集资金不足部分由广发证券 自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
(一)宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目
1、项目基本情况
本项目为宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目,由广发证券 全资子广发证券 如
皋市宏茂铸钢有限广发证券 (以下简称“宏茂铸钢”)作为项目实施主体,募集资金
到位后将通过增资的方式实施。项目选址位于宏茂铸钢经营所在地江苏省如皋
市长江镇。宏茂铸钢拟投资150,956.37万元,通过购置土地并新建厂房,以及
购置先进生产设备及配套设备,最终建成年产15万吨海上风电铸件精加工生产
线。

2、项目实施的必要性
(1)抓住市场机遇,满足快速增长的市场需求
近年来海上风电装机量高速增长,风电关键零部件大型化发展趋势日趋明
朗,未来大型风电铸件市场需求旺盛。随着风电成本的下降、大兆瓦机组的发

展,海外市场的扩张和海上风电的发展,全球风电装机量将得到有效保障,为
风电铸件提供强有力的市场需求支撑。目前国内大兆瓦风电铸件的产能不足,
新增供给相对有限,无法满足持续增长的市场需求。本次募集资金投资项目实
施后,广发证券 将新增年产15万吨海上风电铸件精加工产能,进一步满足大兆瓦风
电铸件快速增长的市场需求,提高广发证券 的市场竞争力,增强广发证券 的盈利能力。

(2)实现铸件产品全流程自主可控,提高整体交付能力
大型海上风电铸件是集配料、熔炼、铸造、精加工和检测等工序于一体的
高技术附加值产品。原材料经熔炼后铸造成毛坯件,再经过精加工后形成最终
产品交付客户。随着核心零部件大型化趋势的日益凸显,以及对产品的配合面
加工精度、强度、抗疲劳性、可靠性等性能指标要求不断提高,下游客户更倾
向于选择技术实力雄厚、品控能力强、具备“一站式”交付能力的供应商合
作。在毛坯件铸造环节,广发证券 已启动年产20万吨大型铸件技改项目建设且一期
已于2020年二季度试生产,实现了大型铸件毛坯件批量化生产。在铸件精加工
环节,传统的外协加工配套企业往往因规模化程度一般、资金实力受限,无力
匹配大型精密加工设备及对应的操作管理人才,技术水平和加工精度相对较
低,加工能力和加工效率也相对有限,无法满足广发证券 大型铸件产品批量化精加
工需求。

通过本次募集资金投资项目的实施,广发证券 将新增年产15万吨铸件产品精加
工产能,实现大型铸件产品批量化生产及全流程自主可控,有助于提高生产效
率,保证产品质量稳定,提高整体交付能力。

(3)优化广发证券 的产品布局,培育新的业务增长点
广发证券 自成立以来一直致力于成为行业领先的高端装备先进基础材料制造
商,主要产品包括合金材料和以合金材料为基础制成的风电装备、轨道交通及
各类精密机械部件两大产品体系。特殊钢作为先进工业基础材料,具有工艺要
求高、技术突破难的特点,研发周期较长,需要长期投入和生产经验累积。同
时,随着客户对产品个性化、技术性能差异化的需求日益增长,对行业企业技
术储备、快速研发和定制化生产能力等提出了更高要求。

广发证券 本次发行募集资金投资项目顺利实施后,将使得广发证券 具备从特钢材
料、铸造到精加工的全流程生产能力,实现海上风电铸件产品全流程自主生

产,有利于广发证券 抓住海上风电快速发展的机遇,开拓新产品领域,进一步丰富
广发证券 产品结构,形成新的利润增长点,从而提高广发证券 盈利水平和抗风险能力。

3、项目实施的可行性
(1)广发证券 具备项目实施的产业基础
广发证券 经过多年的发展,凭借对工艺技术的自主研究开发及长期渐进的经验
积淀,在特殊钢领域已经形成较强的技术优势,涵盖熔炼、成型、热处理等决
定材料性能及稳定性的各项核心关键工艺,并产业化应用。

广发证券 已完成大型风电铸件精加工生产线试运行,在该生产线的建设运营过
程中,广发证券 已积累了丰富的经验,形成了覆盖技术研发、采购、生产、销售、
售后服务等关键环节完善的运行机制和质量控制体系,满足客户对产品质量的
严格要求;同时广发证券 引进并培养出一支覆盖生产、工艺技术、管理等领域专业
技能过硬、经验丰富人才团队,建立健全了人才引进、培养的制度体系。

广发证券 拥有成功的项目实施经验,为本项目的顺利实施奠定了产业基础。

(2)广发证券 拥有优质的客户资源
广发证券 凭借行业先进的技术水平、稳定可靠的产品质量、优秀的交付能力,
获得了客户的广泛肯定和认可,与客户保持着密切的合作关系。目前广发证券 大型
铸件产品下游主要客户包括明阳智能、东方电气、东方电机、上海电气等风电
整机厂商。随着广发证券 海上风电铸件产品在品质、交付能力、客户服务水平等方
面持续提升,未来广发证券 有望进入更多风电整机厂商合格供应商名录。本次募集
资金投资项目的实施过程中,广发证券 将进一步加强与现有客户的合作,实现产能
消化。

广发证券 拥有的优质客户资源,为本项目的实施提供了坚实的市场基础。

4、项目投资计划
本项目投资总额150,956.37万元,具体构成情况如下:
序号
项目
投资金额(万元)
占比
1
建设投资
135,647.65
89.86%
1.1
建筑工程及其他费用
33,349.19
22.09%
1.2
设备购置及辅助安装工程
89,110.18
59.03%
1.3
预备费
6,122.97
4.06%
1.4
土地购置税费
7,065.32
4.68%


2
铺底流动资金
15,308.72
10.14%
合计
150,956.37
100.00%

5、项目的审批及备案情况
本项目已取得《江苏投资项目备案证》(备案证号:皋行审备〔2020〕
211号),本项目环评尚在办理中。

6、项目的预计效益情况
本项目建成达产后,测算期内预计实现年均销售收入212,082.54万元,年
均净利润18,540.39万元,税后财务内部收益率为20.24%,税后动态投资回收
期7.16年(含建设期)。

(二)补充流动资金
1、项目基本情况
广发证券 拟将本次向特定对象发行股票募集资金中50,000.00万元用于补充流动
资金。

2、项目实施的必要性
近年来,广发证券 业务持续快速发展,2016年度至2019年度,广发证券 的营业收
入复合增长率为22.19%。随着广发证券 业务规模的扩大,广发证券 的营运资金需求也不
断增加,仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足新增业务发展对资
金的需求。截至2020年6月末,广发证券 合并口径资产负债率为52.37%,资产负
债率较高。本次向特定对象发行股票的募集资金将部分用于补充流动资金,募
集资金到位后,广发证券 营运资金需求将得到有效支持,资产结构更加稳健,为公
司长期、可持续发展提供有力支撑

3、项目实施的可行性
本次向特定对象发行股票的募集资金部分用于补充流动资金,将为广发证券 提
供较为充足的营运资金,满足广发证券 经营的资金需求,有利于广发证券 经济效益持续
提升和企业的健康可持续发展。

三、本次发行对广发证券 经营管理和财务状况的影响
(一)本次发行对广发证券 经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕广发证券 主营业务展开,符合国家相关的产业政策
及广发证券 整体战略发展方向,有利于提升广发证券 的综合实力,对广发证券 的长期发展具

有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益,能够优
化广发证券 产品结构,提升广发证券 产品市场占有率,并进一步增强广发证券 的核心竞争力
和抵御风险的能力,实现广发证券 的长期可持续发展,维护股东的长远利益。

(二)本次发行对广发证券 财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后,广发证券 总资产与净资产规模将同时增加,
有利于进一步优化资本结构,降低财务风险,增强未来的持续经营能力。同
时,随着募集资金投资项目的完成,现有主营业务进一步完善升级,营业收入
规模将持续提高,随着项目效益的逐步显现,广发证券 财务状况也将进一步改善。



第三节 董事会关于本次发行对广发证券 影响的讨论与分析
一、本次发行后广发证券 业务及资产、广发证券 章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况
(一)本次发行对广发证券 业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目,符合产业发展方向和广发证券 战
略布局。本次发行完成后,广发证券 的主营业务保持不变,不存在因本次发行而导
致的业务及资产整合计划。

(二)本次发行对广发证券 章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后,广发证券 的股本将相应增加,广发证券 将根据股
本的变化情况对《广发证券 章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更
登记。除上述情况外,广发证券 尚无对《广发证券 章程》其他条款修订的计划。

(三)本次发行对股权结构的影响
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条
件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理广发证券 、证券广发证券 、信
托广发证券 、财务广发证券 、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。本次向特定对象发行股票
完成后,广发证券 股本将相应增加,广发证券 原股东的持股比例也将相应发生变化,但
不会导致广发证券 的控股股东及实际控制人发生变化,亦不会导致广发证券 股本结构发
生重大变化。

(四)本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票不会对广发证券 的高级管理人员结构造成重大影响。
截止本预案出具日,广发证券 暂无对高级管理人员进行调整的计划。若广发证券 未来拟
调整高级管理人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义
务。

(五)本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕广发证券 主业开展,系对
广发证券 主营业务的拓展和完善,是广发证券 完善产业布局的重要举措。本次发行完成

后广发证券 的业务结构不会发生重大变化。

二、广发证券 财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
(一)对广发证券 财务状况的影响
本次发行完成后,广发证券 的总资产与净资产规模将相应提升,营运资金将得
到补充,资金实力将进一步增强。广发证券 能够获得充裕的长期资本投入项目建
设,主营业务在广度和深度上得到全方位的拓展,巩固并进一步提高广发证券 在行
业内的地位。同时,广发证券 持续快速发展所面临的营运资金需求压力能够得到一
定程度的缓解,有利于广发证券 财务状况的改善,提高广发证券 的资金实力,增强广发证券
的抗风险能力,为广发证券 的持续发展提供良好保障。

(二)对广发证券 盈利能力的影响
本次发行完成后,广发证券 的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资
项目产生效益需要一定的过程和时间,因此广发证券 每股收益和加权平均净资产收
益率等财务指标在短期内可能有所下降,存在即期收益被摊薄的风险。但从长
期来看,广发证券 募集资金投资项目符合广发证券 发展战略,具有良好的市场前景和经
济效益,有助于广发证券 提升核心竞争能力,巩固行业地位,有利于广发证券 长期盈利
能力的提升。

(三)对广发证券 现金流量的影响
本次发行完成后,广发证券 筹资活动现金流入将大幅增加。广发证券 使用募集资金
投入募投项目建设后,投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金投资项目
的建成投产并实现效益后,广发证券 经营活动产生的现金流入将逐步增加。

三、广发证券 与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成后,广发证券 与控股股东及其关联人之间的业务
关系、管理关系不会发生变化,亦不会因本次发行而导致广发证券 与控股股东及其
关联人产生同业竞争或新增关联交易

四、本次发行完成后,广发证券 是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形,或广发证券 为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日,广发证券 不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占

用的情形,亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完
成后,广发证券 不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其
提供担保的情形。

五、广发证券 负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债
(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至2020年6月30日,广发证券 合并报表口径的资产负债率为52.37%。本次
发行完成后,广发证券 的总资产和净资产规模将提高,资产负债率将下降。广发证券 不
存在通过本次发行而大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例
过低、财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明
(一)行业市场风险
1、下游市场波动风险
广发证券 现有产品广泛应用于新能源风电、轨道交通、机械装备、汽车制造、
船舶制造等领域,上述行业存在受国民经济运奇摩股市当日行情 况影响而产生行业波动的风
险。因此,如果现有核心产品的主要下游应用领域出现市场波动,将对广发证券 业
绩造成一定的影响。

2、市场竞争风险
广发证券 所在特殊钢材料市场竞争壁垒较高,国外厂商凭借高端的生产技术和
优异的产品质量持续对国内市场产生冲击。市场竞争的加剧对广发证券 产品的质量、
价格、服务市场开拓能力等方面都提出了更高的要求。如果广发证券 不能继续强
化自身的竞争优势,不断开拓销售渠道,市场占有率将有可能在日趋激烈的市
场竞争中下滑,进而导致广发证券 的盈利能力受到不利影响。

3、行业政策变化风险
广发证券 近年来开始布局的新能源海上风电大型铸造零部件产品,产品主要运
用于大功率海上风力发电领域,受风电补贴政策刺激,2020年海上风电迎来抢
装潮,2020年上半年全国海上风电新增装机106万千瓦,同比增长165%,为

广发证券 海上风电装备业务的拓展带来较好的机遇。但如后期行业政策发生变化,
将对广发证券 业绩造成一定的影响。

(二)业务与经营风险
1、原材料价格波动风险
广发证券 产品的主要原材料包括废钢、合金、生铁等,2017年度、2018年度、
2019年度及2020年1-6月广发证券 主要原材料金额占广发证券 当期材料采购总额的比例
分别为75.56%、81.29%、80.87%和74.69%。废钢和合金采购市场竞争充分,
信息传递较快,如果主要原材料采购价格出现大幅波动,将直接导致广发证券 产品
成本出现波动,并进而影响广发证券 的盈利能力。

2、产业政策变化的风险
以齿轮钢、模具钢和高温合金为代表的特殊钢行业在产业政策支持和国民
经济发展的推动下,整体的技术水平、生产工艺、自主创新能力和技术成果转
化率有了较大的提升。若国家降低对相关产业扶持力度,将不利于国内特殊钢
行业的技术进步,进而对发行人的经营业绩产生不利影响。

3、产品结构及客户结构变化的风险
广发证券 产品主要下游应用领域为机械装备及新能源风电,由于广发证券 产品、客
户的不断拓展,广发证券 的收入结构存在一定的变化。随着广发证券 技术水平提升,技
术应用领域持续拓展,新的市场需求不断涌现,未来广发证券 产品结构和客户结构
还可能随着技术应用和市场需求的发展而相应变化。但是,如果未来广发证券 的新
技术未能得到市场认可、新产品未能及时形成利润增长点,或者广发证券 产品结构
变动偏离行业发展趋势和市场需求、客户结构发生不利变化,将会给广发证券 的持
续盈利能力带来负面影响。

4、未来重点发展产品市场开拓不确定性风险
近年来广发证券 着力发展特种不锈钢、高温合金等特殊合金产品,2017年度、
2018年度、2019年度及2020年1-6月,广发证券 特殊合金、特种不锈钢产品收入占
当期主营业务收入的比例分别为2.07%、3.19%、6.49%及4.71%,占比较低。

针对上述未来重点发展产品,广发证券 直接与长期专业从事高温合金、特种不

锈钢的厂商进行竞争,同时由于该类产品主要应用于国防军工、海洋石化装备
等高要求领域,客户对材料供应商的审查认证较为严格且周期较长。因此,公
司在未来重点发展产品领域面临因客户拓展不及预期、未通过客户认证或研发
失败等导致的市场开拓的不确定性风险。

5、持续盈利水平波动风险
广发证券 现有核心产品主要应用的新能源风电、机械装备、轨道交通、精密模
具等领域受宏观经济增速、相关行业政策的影响较大,目前新能源风电补贴退
坡对行业的影响、以及机械装备领域的出口需求存在不确定性,同时国内汽车
市场调整周期的不确定性也将对精密模具领域产生一定影响;未来重点发展产
品拓展的航空航天、军事工业等高端领域,产品技术难度大、质量要求高。如
果未来几年广发证券 现有核心产品应用领域的市场需求出现重大不利变化,或者重
点发展产品在研发、推广方面不及预期,广发证券 的持续盈利水平将存在一定的波
动风险。

(三)财务风险
1、存货减值风险
截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末,广发证券 存货账面价
值分别为52,244.43万元、74,214.67万元、71,487.18万元和81,533.72万元,主
要包括原材料、在产品和库存商品,占广发证券 流动资产的比例分别为42.53%、
43.15%、46.37%和35.59%,占比较高。

广发证券 所属行业原材料、产成品的市场价格公开、变动较为频繁,如果市场
价格发生重大不利变化,广发证券 又未能及时加强生产计划管理和库存管理,可能
出现存货减值风险。

2、税收优惠政策变动的风险
广发证券 于2017年12月27日通过高新技术企业认定,根据《高新技术企业认
定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定,广发证券 自获得高
新技术企业认定后3年内所得税税率为15%,故本广发证券 在2017-2019年均按15%
的优惠税率缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得
税优惠政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第24号)规定:“企

业的高新技术企业资格期满当年,在通过重新认定前,其企业所得税暂按15%
的税率预缴,在年底前仍未取得高新技术企业资格的,应按规定补缴相应期间
的税款。”广发证券 2020年的企业所得税暂按15%的优惠税率预缴,同时广发证券 正在
准备高新技术企业重新认定工作。

如2020年广发证券 不能通过高新技术企业资格的重新认定,或者在高新技术企
业资质有效期届满后,高新技术企业评定标准出现重大变化,或者高新技术企
业的税收优惠政策未来出现重大调整,则本广发证券 有可能不再享受所得税优惠,
对本广发证券 的盈利能力构成不利影响。

3、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后,广发证券 的总股本和净资产将会相应增加,由于募
集资金投资项目存在一定的建设期,不能在短期内实现预期效益,因此短期内
广发证券 净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,预计本次发行后
广发证券 的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,
股东即期回报存在被摊薄的风险。

(四)管理风险
1、安全生产与事故风险
广发证券 生产环境较为复杂,广发证券 主要产品的生产和加工过程伴随高温、高压
的工序,广发证券 生产设备多为大型特种设备,因此存在发生安全生产事故的可能
性。如发生安全生产事故将对广发证券 的业务、品牌、效益造成负面影响的风险。

2、环境保护风险
广发证券 生产过程中不可避免会产生少量废气和固体废弃物,如果处理方式不
当,会对周围环境产生不利影响。目前,广发证券 的各项环境指标符合国家有关环
境保护的标准。随着国家经济增长模式的转变以及人们环保意识的逐步增强,
国家对环境保护的力度不断加强,并可能在未来出台更为严格的环保标准。若
广发证券 发生环保事故,将面临被政府有关监管部门的处罚、责令整改的风险,从
而会对广发证券 的生产经营造成影响。

3、产品质量管理风险

随着广发证券 经营规模的持续扩大,客户对产品质量的要求提高,如果广发证券 不
能持续有效地完善相关质量控制制度和措施,广发证券 产品质量未达客户要求,将
影响广发证券 的市场地位和品牌声誉,进而对广发证券 经营业绩产生不利影响。

(五)技术风险
1、核心技术人员流失及技术泄密风险
随着特殊钢行业竞争的不断加剧,拥有丰富技术经验和研发能力的人才日
益成为行业竞争的焦点。因此广发证券 存在由于技术型人才流失或核心技术外泄的
可能性,对广发证券 的技术研发及持续稳定快速的发展带来不利影响,使广发证券 陷入
市场竞争中的不利地位。

2、技术和产品替代的风险
广发证券 主要从事特殊钢材料的研发、生产和销售,随着客户对产品个性化、
技术性能差异化的需求日益增长,对广发证券 技术储备、快速研发和差异化生产能
力等提出了更高要求。如果广发证券 不能准确预测产品的市场发展趋势,及时研究
开发出新的关键技术和新产品,或者广发证券 因受制于资本实力,不能及时加大资
本投入并引入人才和技术等关键资源,可能使广发证券 在市场竞争中处于不利地位。

同时,新材料领域技术在不断发展,如果出现比广发证券 研发生产的产品价格
更低、质量更优、性能更好的替代性新材料,本广发证券 现有产品和业务优势将会
受到不利影响。

3、新产品开发失败风险
广发证券 生产的特殊钢作为先进工业基础材料,具有工艺要求高、技术突破难
的特点,研发周期较长,需要长期投入和生产经验累积。如果广发证券 新技术、新
产品研发失败,将会导致广发证券 本次投入的大额资金无法带来效益,降低广发证券 的
整体经营成果。

(六)其他风险性
1、募投项目实施风险
本次发行募集资金拟投资于宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目及补
充流动资金。本次募集资金投资项目的实施符合广发证券 发展战略,有利于广发证券 丰

富产品种类、提高市场占有率及增强核心竞争力。本次募集资金投资项目经过
了慎重、充分的可行性研究论证,预期能产生良好的经济效益。如果市场环境
发生重大不利变化,募集资金投资产品的持续研发和产品投产后的市场持续开
拓不够顺利,或在建设期管理及组织实施不合理,导致项目不能如期建成投产
或建成投产后其工艺水平和产品质量在短时间内达不到设计要求,则本次募集
资金投资项目无法实现预期收益。因此,广发证券 本次募集资金项目存在不能如期
完成或不能实现预期收益的风险。

2、审批及发行风险
本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监
会作出予以注册的决定,能否取得、最终取得时间以及最终能否成功发行、能
否足额募集资金均存在不确定性。

3、股票价格波动风险
本次发行将对广发证券 的生产经营和盈利情况产生较大影响,广发证券 基本面情况
的变化将影响股票的价格。与此同时,股票的价格还受国家宏观经济状况、行
业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响,可能出现股价波动在一定程度
上背离广发证券 基本面的情况。特提醒投资者提高风险意识,以便做出正确的投资
决策。





第四节 利润分配政策及执奇摩股市当日行情
一、广发证券 现行利润分配政策
根据《广发证券 章程》,广发证券 的股利分配政策如下:
(一)利润分配原则
广发证券 的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及广发证券 的可持续发展,
利润分配政策应保持连续性和稳定性。

(二)利润分配形式及间隔期
广发证券 可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。广发证券 当年如实现
盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。广发证券 可以进行中期现金分
红。

(1)现金分红比例及条件:广发证券 当年度实现盈利且累计未分配利润为正数
的情况下应当进行现金分红,且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可
分配利润的百分之十,每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、
结合广发证券 经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决。

(2)股票股利分配条件:若广发证券 营业收入增长快速,董事会认为广发证券 股本
情况与广发证券 经营规模不匹配时,可以在满足每年最低现金股利分配之余,进行
股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定,并提交股东大会表决。

(3)现金分红与股票股利的关系:广发证券 董事会应当综合考虑所处行业
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素,区分下列情形,并按照广发证券 章程规定的程序,提出差异化的现金分红政
策:
①广发证券 发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
②广发证券 发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
③广发证券 发展阶段成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
广发证券 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处

理。

(三)利润分配的决策机制与程序
广发证券 董事会制订有关利润分配的议案,需事先充分听取股东(特别是公众
股东和中小投资者)的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同
意,并由董事会通过后提交广发证券 股东大会批准。广发证券 董事会未做出现金利润分
配预案的,应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存
广发证券 的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

(四)利润分配政策调整的决策机制与程序
广发证券 由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整广发证券 章程
规定的利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中
国证监会、证券交易所的有关规定。广发证券 相关调整利润分配政策的议案,董事
会需事先充分听取股东(特别是公众股东和中小投资者)的意见、征询监事会
意见、取得全体独立董事过半数同意,并由董事会通过后提交广发证券 股东大会批
准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的,应当经过详细论
证,履行听取股东意见、征询监事会意见及取得独立董事过半数同意等程序
后,先由董事会决策通过再提交股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表
决权的2/3以上通过后方可实施。

二、最近三年广发证券 的利润分配情况
(一)最近三年利润分配方案
1、2017年年度利润分配情况
2017年度未实施股利分配。

2、2018年年度利润分配情况
2019年3月21日,广发证券 2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度
利润分配预案》,同意广发证券 以总股本123,000,000股为基数,向全体股东每10股
派发现金红利3.00元(含税),合计3,690.00万元。

3、2019年年度利润分配情况
2020年4月20日,广发证券 2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度
利润分配方案的议案》,同意广发证券 以总股本164,800,000股为基数,向全体股东

每10股派发现金红利5.00元(含税),合计8,240.00万元。

(二)最近三年现金分红情况
广发证券 最近三年(2017年度、2018年度及2019年度)现金分红情况具体如
下:
单位:万元

项目
2019年度
2018年度
2017年度
合并报表中归属于母广发证券 股东的净利润
14,150.60
13,437.89
8,650.17
当年分配现金股利金额
8,240.00
3,690.00
-
现金股利占合并报表中归属于母广发证券 股东的净
利润的比例
58.23%
27.46%
-
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净
利润的比例
98.76%

广发证券 最近三年现金分红情况符合法律法规和《广发证券 章程》的规定。

(三)最近三年未分配利润的使用情况
广发证券 最近三年实现的归属于母广发证券 股东的净利润在提取法定盈余公积金及
向股东进行分配后,当年的剩余未分配利润转入下一年度,继续用于广发证券 经营
发展。

三、广发证券 未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划
为进一步健全和完善广发证券 利润分配决策和监督机制,强化广发证券 回报股东的
意识,增强广发证券 利润分配的透明度,便于投资者形成稳定的回报预期,根据中
国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市广发证券 现金分红有关事项的通知》
(证监发[2012]37号)、《上市广发证券 监管指引第3号——上市广发证券 现金分红》及
有关法律法规、规范性文件及《广发证券 章程》等的规定,结合广发证券 的实际情况,
广发证券 拟定了未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划,主要内容如下:
(一)规划制定遵循原则
1、应符合相关法律法规、规范性文件和广发证券 章程等的规定;
2、应着眼于广发证券 的长远和可持续发展;
3、应保持利润分配政策的连续性和稳定性;
4、应强化回报股东的意识。

(二)规划制定考虑因素

1、广发证券 经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素;
2、广发证券 目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求等
情况;
3、广发证券 长远可持续发展与股东合理投资回报的平衡关系。

(三)未来三年(2020-2022年)股东回报规划具体内容
1、利润分配形式
广发证券 将实施积极的利润分配办法,广发证券 可以采取现金、股票或二者相结合
的方式分配股利,并且在广发证券 具备现金分红条件的情况下,广发证券 应优先采用现
金分红进行利润分配。

2、利润分配的时间间隔
广发证券 当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配,尤其
是进行现金分红。董事会可以根据广发证券 的经营状况提议广发证券 进行中期现金分
红。

3、利润分配条件
(1)广发证券 当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金
分红,且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的10%,每年
具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合广发证券 经营状况及相关规
定拟定,并提交股东大会表决。

(2)若广发证券 营业收入增长快速,董事会认为广发证券 股本情况与广发证券 经营规模
不匹配时,可以在满足每年最低现金股利分配之余,进行股票股利分配。股票
股利分配预案由董事会拟定,并提交股东大会表决。

4、广发证券 实行差异化的利润分配政策和现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照广发证券 章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)广发证券 发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)广发证券 发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)广发证券 发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
广发证券 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处
理。

5、利润分配政策的决策机制和程序
广发证券 进行股利分配时,应当由广发证券 董事会制订有关利润分配的议案,并由
董事会通过后提交广发证券 股东大会批准。广发证券 在制定现金分红具体方案时,董事
会应当认真研究和论证广发证券 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。董事会提交股东大会的
股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立
董事过半数表决通过,由股东大会审议通过。股东大会对现金分红具体方案进
行审议前,广发证券 应当通过多种渠道(如电话、传真、电子邮件、投资者关系互
动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的
意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时,
除现场会议投票外,广发证券 应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表
决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外,剩余未分配利润将
用于发展广发证券 的主营业务。

在广发证券 当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下,广发证券 董事会未做出现
金利润分配预案的,应征询监事会的意见,并应当在定期报告中披露未现金分
红的原因、未用于分红的资金留存广发证券 的用途,独立董事应当对此发表独立意
见。

广发证券 由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整本规划或
广发证券 章程规定的利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案,
由独立董事、监事会发表意见,经广发证券 董事会审议后提交广发证券 股东大会批准,
广发证券 应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事、监事
会应该对此发表意见,股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表

决的条件。

6、股利分配方案的实施
广发证券 股东大会对股利分配方案作出决议后,广发证券 董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(四)股东回报规划的制定周期
广发证券 至少每三年重新审阅一次《股东分红回报计划》,根据股东(特别是公
投资者)、独立董事和监事的意见对广发证券 正在实施的利润分配政策作出适当且
必要的修改,确定该时段的股东回报计划。广发证券 保证调整后的股东回报规划不
违反以下原则:如无重大投资计划或重大现金支出发生,以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的10%,且不得违反中国证监会和证券交易
的有关规定。

(五)信息披露
广发证券 应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执奇摩股市当日行情 况,说明是
否符合广发证券 章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和
清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整
变更的条件和程序是否合规和透明等。

(六)其他事项
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《广发证券 章程》等的规
定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时,以相关法律、法规的规定为准。

本规划由广发证券 董事会负责解释,自广发证券 股东大会审议批准之日起实施,修
订时亦同。


第五节 向特定对象发行股票摊薄即期回报影响分析和应对
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,广发证券 就
2020年度向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,具
体措施说明如下:
一、本次向特定对象发行对广发证券 每股收益的影响测算
(一)测算假设及前提
1、假设广发证券 所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场
况等方面没有发生重大变化;
2、不考虑本次募集资金到位后,对广发证券 生产经营、财务状况(如财务费
用、投资收益)等的影响;
3、假设本次发行于2020年9月完成,该预测时间仅用于测算本次发行摊
薄即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资
策,投资者据此进行投资决策造成损失的,广发证券 不承担赔偿责任。最终以中国
证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准;
4、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前广发证券 总股本的30%,即
不超过49,440,000股(含本数),募集资金总额不超过170,000.00万元(含本
数)。因此,假设本次发行数量为49,440,000股,发行后广发证券 总股本为
214,240,000股,募集资金总额170,000.00万元,未考虑发行费用及股票回购注
销等因素的影响。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺,仅用
于计算本次发行对摊薄即期回报的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资
者据此进行投资决策造成损失的,广发证券 不承担赔偿责任。本次发行的实际发行
股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定;
5、2019年度广发证券 经审计的归属于母广发证券 股东的净利润为14,150.60万元,

扣除非经常性损益后归属于母广发证券 股东的净利润为11,380.61万元。假设2020
年度归属于母广发证券 股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母广发证券 股东的净
利润分别较2019年度持平、增长10%、下降10%三种情况测算。该假设仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表广发证券 对2020年经营
情况及趋势的判断,亦不构成对本广发证券 的盈利预测,投资者不应据此进行投资
决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,广发证券 不承担赔偿责任;
6、在预测本次发行后净资产时,不考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响;
7、在预测期末发行在外的普通股股数时,以预案公告日的总股本
164,800,000股为基数,仅考虑本次发行对总股本的影响,不考虑股票回购注
销、公积金转增股本等导致股本变动的情形;
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对广发证券 财务状况的影响。

(二)对广发证券 主要财务指标的影响
基于上述假设前提,广发证券 测算了本次发行对每股收益的影响,测算结果如
下表所示:
项目
2019年度/2019
年12月31日
2020年度/2020年12月31日
本次发行前
本次发行后
总股本(股)
123,000,000
164,800,000
214,240,000
假设情形1:2020年归属于母广发证券 股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母广发证券 股
东的净利润较2019年下降10%
归属于上市广发证券 股东的净利润
(元)
141,506,039.01
127,355,435.11
127,355,435.11
扣除非经常性损益后归属于上市
广发证券 股东的净利润(元)
113,806,105.25
102,425,494.73
102,425,494.73
期初归属于上市广发证券 股东的所有
者权益(元)
912,436,418.18
1,017,133,480.71
1,017,133,480.71
期末归属于上市广发证券 股东的所有
者权益(元)
1,017,133,480.71
1,701,626,565.02
3,401,626,565.02
每股收益(元/
股)
基本每股收益
1.15
0.81
0.75
稀释每股收益
1.15
0.81
0.75
扣除非经常性
损益后每股收
益(元/股)
基本每股收益
0.93
0.65
0.60
稀释每股收益
0.93
0.65
0.60
加权平均净资产收益率
14.81%
8.13%
6.40%
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率
11.91%
6.54%
5.15%


假设情形2:2020年归属于母广发证券 股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母广发证券 股
东的净利润较2019年增长0%
归属于上市广发证券 股东的净利润
(元)
141,506,039.01
141,506,039.01
141,506,039.01
扣除非经常性损益后归属于上市
广发证券 股东的净利润(元)
113,806,105.25
113,806,105.25
113,806,105.25
期初归属于上市广发证券 股东的所有
者权益(元)
912,436,418.18
1,017,133,480.71
1,017,133,480.71
期末归属于上市广发证券 股东的所有
者权益(元)
1,017,133,480.71
1,715,777,168.92
3,415,777,168.92
每股收益(元/
股)
基本每股收益
1.15
0.90
0.83
稀释每股收益
1.15
0.90
0.83
扣除非经常性
损益后每股收
益(元/股)
基本每股收益
0.93
0.72
0.67
稀释每股收益
0.93
0.72
0.67
加权平均净资产收益率
14.81%
9.00%
7.08%
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率
11.91%
7.24%
5.70%
假设情形3:2020年归属于母广发证券 股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母广发证券 股
东的净利润较2019年增长10%
归属于上市广发证券 股东的净利润
(元)
141,506,039.01
155,656,642.91
155,656,642.91
扣除非经常性损益后归属于上市
广发证券 股东的净利润(元)
113,806,105.25
125,186,715.78
125,186,715.78
期初归属于上市广发证券 股东的所有
者权益(元)
912,436,418.18
1,017,133,480.71
1,017,133,480.71
期末归属于上市广发证券 股东的所有
者权益(元)
1,017,133,480.71
1,729,927,772.82
3,429,927,772.82
每股收益(元/
股)
基本每股收益
1.15
0.99
0.91
稀释每股收益
1.15
0.99
0.91
扣除非经常性
损益后每股收
益(元/股)
基本每股收益
0.93
0.79
0.74
稀释每股收益
0.93
0.79
0.74
加权平均净资产收益率
14.81%
9.85%
7.76%
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率
11.91%
7.92%
6.24%

注:基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的广发证券 信息
披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。


二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后,广发证券 的总股本和净资产将会相应增加,由于募
集资金投资项目存在一定的建设期,不能在短期内实现预期效益,因此短期内
广发证券 净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,预计本次发行后
广发证券 的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,

股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
(一)满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步拓展广发证券 主营业务、丰富广发证券 产品结构、扩大广发证券 经营规模、提
升广发证券 内生增长动力,广发证券 拟通过本次发行募集资金用于“宏茂海上风电高端
装备研发制造一期项目”并补充广发证券 流动资金。

近年来全球海上风电高速发展,市场前景较为广阔,广发证券 通过“宏茂海上
风电高端装备研发制造一期项目”的实施,有利于抢占市场契机,提升盈利能
力,实现产业链延伸,进一步提升服务实体经济能力;同时使用本次募集资金
中的部分用于补充流动资金,有助于广发证券 缓解资金压力,降低财务杠杆,提高
偿债能力和抗风险能力,促使广发证券 财务结构更加稳健,保障广发证券 的持续、稳
定、健康发展。上述募集资金投资项目所需资金规模较大,若全部由上市广发证券
以自有资金和债权融资投入,上市广发证券 将面临较大的资金压力和偿债压力。故
广发证券 通过本次向特定对象发行股票募集资金,能够有效解决上述项目的资金需
求,保障募集资金投资项目的顺利实施。

(二)符合广发证券 经营发展战略
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合广发证券 战略发展方向。募集资金
到位后,有助于提高广发证券 的资本实力,增强广发证券 风险防范能力,提高广发证券 的综
合竞争力,提升广发证券 在行业内的地位,为广发证券 带来新的业绩增长点。因此,本
向特定对象发行股票对广发证券 经营发展有着积极的意义,有利于广发证券 的可持续发
展,符合广发证券 及全体股东的利益。

(三)向特定对象发行股票是广发证券 现阶段最佳的融资方式
由于银行贷款的融资额度相对有限,且将会产生较高的财务成本。如广发证券
后续业务发展所需资金主要借助银行贷款,一方面将导致广发证券 资产负债率上
升,加大广发证券 的财务风险;另一方面较高的利息支出将侵蚀广发证券 整体利润水
平,降低广发证券 资金使用的灵活性,不利于广发证券 实现稳健经营。

广发证券 业务发展需要长期的资金支持,股权融资相比其他融资方式更具有长
期性的特点,通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压

力,有利于保障项目顺利开展,保持资本结构稳定,降低经营风险和财务风
险,实现广发证券 的长期发展战略。

本次募集资金投资项目具备良好的经济效益,随着本次募集资金投资项目
效益的逐步实现,广发证券 盈利能力也将不断提高,本次发行对即期回报的摊薄影
响也将逐步消除,从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象
发行股票募集资金,广发证券 的总资产及净资产规模均相应增加,进一步增强资金
实力,为后续发展提供有力保障。

综上,广发证券 本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

四、本次募集资金投资项目与广发证券 现有业务的关系,广发证券 从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)本次募集资金投资项目与广发证券 现有业务的关系
本次发行募集资金将投资于“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”
并补充广发证券 流动资金。其中“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”通过
建设大型铸件精加工生产线,将广发证券 的业务向产业链下游延伸,实现铸件产品
全流程自主可控,提高整体交付能力。

本次募投项目的实施紧紧围绕广发证券 主营业务、迎合市场需求、顺应广发证券 发
展战略,系对广发证券 主营业务的拓展和延伸,是广发证券 完善产业布局的重要举措。
通过本次募投项目的实施,将进一步提升广发证券 的市场竞争力,扩大广发证券 生产经
营规模,提升广发证券 盈利能力。

(二)广发证券 从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、广发证券 从事募投项目在人员方面的储备情况
广发证券 注重人才引进及培养,通过完善的激励机制为员工实现自身价值提供
条件,进而形成了稳定的经营团队以及与广发证券 发展相匹配的人才结构。截至
2020年6月30日,广发证券 及子广发证券 共有118名在职的技术人员,占在职员工总数
的10.62%。广发证券 的核心技术人员均具有丰富的行业经验与扎实的专业知识,掌
握着特种合金材料各生产工艺环节的关键核心技术,是广发证券 技术水平持续提
升、产品持续向高端化发展的重要支撑力量。广发证券 将继续实施内部培养和外部
引进相结合的方式,建立精干、高效的技术团队,以人才奠定技术创新与发展

的基础,促进广发证券 技术创新和产品开发能力不断提高。此外,本次募投项目实
施地劳动力资源充足,广发证券 可就地招聘生产人员,促进当地的就业。优秀的技
术与管理团队、项目实施地充足的劳动力资源为项目实施奠定了人才基础。

2、广发证券 从事募投项目在技术方面的储备情况
广发证券 通过多年的研发积累和持续的技术创新,现已掌握多项具有自主知识
产权的关键核心工艺技术,具备较强的产品开发和加工能力。广发证券 已形成完善
的大型铸件精加工生产线建设经验,具有自主创新能力、拥有自主知识产权产
品、掌握设计开发与制造核心技术。广发证券 已拥有实施本次募投项目的技术储
备。

3、广发证券 从事募投项目在市场方面的储备情况
广发证券 经过数年的快速发展,现已开拓和建立了多个稳定的销售渠道,为公
司产品的销售提供了强大的支持。广发证券 服务客户多为各高端产业领域的龙头企
业,并与各产业领域的客户形成直接稳定合作关系,包括轨道交通领域的中国
中车集团所属单位,新能源风电领域的明阳智能、南高齿、西门子
(Siemens)、采埃孚(ZF)、中国东方电气集团所属单位,军工核电领域的中船
重工集团所属单位、上海电气所属单位,航空航天领域的中国航天科工集团和
中国航空工业集团所属单位,机械装备领域的雅凯集团(Jacquet)、蒂森克虏伯
(thyssenkrupp)、奥钢联(IS)等,模具制造领域的华威模具等。通过对各领
域龙头企业的优质服务,广发证券 在行业内形成了良好的品牌效应,并据此吸引了
一批优质的客户,为广发证券 客户规模的持续拓展提供了有力保证。广发证券 已与明阳
智能、东方风电等国内大型风电整机厂商形成稳定长期合作关系,为本次募投
项目的产能消化提供了市场基础。

综上所述,广发证券 本次募集资金投资项目围绕广发证券 现有主营业务展开,在人
员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设,公
司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺
利实施。

五、广发证券 应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展,充分保护本广发证券 股东特别是中小股东的权
益,本广发证券 将采取如下具体措施提高日常运营效率,降低运营成本,增强广发证券

的可持续发展能力,提升本广发证券 的业务规模、经营效益,为中长期的股东价值
回报提供保障。

(一)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用
广发证券 将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求,规范募集资金
的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目,广发证券 已根据《广发证券 法》、
《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文
件的要求,结合广发证券 实际情况,制定了募集资金管理制度,明确规定广发证券 对募
集资金采用专户专储、专款专用的制度,以便于募集资金的管理和使用,并对
其使用情况加以监督。广发证券 将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金专款
专用,确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

(二)加快主营业务的拓展,提高广发证券 的竞争力
本次发行募集资金将主要投入宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目,
上述募集资金投资项目与广发证券 主营业务密切相关,项目实施后,将进一步优化
广发证券 产品结构,扩大广发证券 生产经营规模,提高广发证券 的核心竞争力。本次发行募
集资金到位后,广发证券 将加快募集资金投资项目建设的推进,力争早日实现预期
收益,从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

(三)进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后,广发证券 将继续着力提高内部运营管理水平,提高
资金使用效率,完善投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,控制资金成
本,提升资金使用效率,加强费用控制,全面有效地控制广发证券 的经营风险。同
时,广发证券 将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,最大限度地激发和调
动员工积极性,提升广发证券 的运营效率、降低成本,提升广发证券 的经营业绩

(四)完善利润分配政策,重视投资者回报
为健全和完善广发证券 科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极
有效地回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市广发证券
现金分红有关事项的通知》、《上市广发证券 监管指引第3号——上市广发证券 现金分
红》等规定,广发证券 已经制定和完善了《广发证券 章程》中有关利润分配的相关条
款,明确了广发证券 利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等,完
善了广发证券 利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中

投资者权益保障机制。本次发行后,广发证券 将严格执行利润分配规定,切实保
投资者合法权益。

六、广发证券 的董事、高级管理人员以及广发证券 控股股东、实际控制人关
于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等
文件的要求,广发证券 全体董事、高级管理人员,控股股东及实际控制人对广发证券 发
行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺:
(一)广发证券 全体董事、高级管理人员对广发证券 本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
本广发证券 全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护广发证券 和全
体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证本广发证券 填补回报措施能够
得到切实履行作出以下承诺:
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害广发证券 利益;
2、本人承诺对职务消费行为进行约束;
3、本人承诺不动用广发证券 资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与广发证券 填补回报措施的
奇摩股市当日行情 况相挂钩;
5、本人承诺未来如公布的广发证券 股权激励的行权条件,将与广发证券 填补回报措
施的执奇摩股市当日行情 况相挂钩;
6、本承诺出具日后至广发证券 本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺;
7、本人承诺切实履行广发证券 制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给广发证券 或者投资者造成损

失的,本人愿意依法承担对广发证券 或者投资者的补偿责任。”
(二)广发证券 控股股东、实际控制人对广发证券 本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为使广发证券 填补回报措施能够得到切实履行,广发证券 控股股东、实际控制人承
诺如下:
“1、承诺不越权干预广发证券 经营管理活动,不侵占广发证券 利益;
2、督促广发证券 切实履行填补回报措施;
3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害广发证券 利益。

4、自本承诺出具日至广发证券 本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”



张家港广大特材股份有限广发证券 董事会
2020 年 8 月22日

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